作者： 江南珏
2019年，中国的达芬奇手术机器人市场要变。
6亿元置换达芬奇手术机器人两年独家代理权
1月6日，复星医药（全称：上海复星医药(集团)股份有限公司）发布公告，称要对达芬奇手术机器人于中国大陆、香港及澳门特别行政区(以下简称“区域内”) 的独家经销权及与之有关的资产等进行转让。
公告显示，此次交易的转让方是复星医药的控股子公司天津谦达（全称：谦达(天津)国际贸易有限公司）、Chindex HK（全称：ChindexHong Kong Limited，翻译为：美中互利香港有限公司）；受让方是联营公司直观复星上海（全称：直观复星医疗器械技术(上海)有限公司）和直观复星香港（全称：直观复星(香港)有限公司）。
公告称，独家经销权转让的实际金额预计不超过人民币6亿元，这一金额是根据剩余期间受让方经销达芬奇手术机器人的实际销售额、与双方参考转让方2015年至2017年从事达芬奇手术机器人经销业务的平均经营利润率而协商之百分比的乘积予以确定。可以简单理解为视受让方在此后的独家代理经销期间的销售额而定。
这意味着，复星医药在上述区域内独家代理达芬奇手术机器人经销权到期前，最高将置换6亿元。而这一独家代理权将在2020年12月31日到期。
8年中国独家代理路
达芬奇手术机器人属于大型医用设备，由手术机器人“鼻祖”美国Intuitive Surgical (翻译为：美国直观医疗器械公司，下称：美国直观) 研发生产。
2008年，美国纳斯达克上市公司美中互利代理了达芬奇外科手术机器人，并获得中国国家食品药品监督管理局的注册批准。2009年，复星医药收购了美中互利11.18%的股份。
2011年，复星医药与美中互利将各自的医疗器械业务进行合并，并达成战略合作关系，共同成立了新的合资公司，即美中互利医疗有限公司（下称：CML或美中互利医疗），其中复星医药占比51%，控股该公司，成为为达芬奇机器人在国内的独家代理。
美中互利的医疗品牌为和睦家医院，该医院是中国第一家外资医院。到2014年2月份，复星医药对外宣布，将参与美中互利的私有化。再到2017年，和睦家对外宣布，其母公司美中互利已经和复星医药达成协议，向复星医药全资控股的能悦有限公司转让所持有的美中互利医疗30%股权。美中互利医疗是美中互利旗下的医疗设备供应部门。
复星医药在2017年报中也提到，其当年完成了对美中互利的全资控股。寄希望以美中互利为平台进一步加速医疗器械业务在研发、制造、销售、产品服务以及投资并购方面的协同发展。
根据直观公司瑞士（系美国直观的全资子公司）与CML签订的经销协议，CML及其控股子公司有权于区域内独家从事达芬奇手术机器人经销业务，该独家经销权至2020年12月31日到期。
工商关系显示，天津谦达成立于2016年，由美中互利香港有限公司全资控股。
而美中互利香港是美中互利的成员企业，2017年，复星医药全资控股美中互利后，等于占有CML51%股权的复星医药对独家代理达芬奇手术机器人的CML有绝对的话语权。
至此，一个关系梳理清楚，即达芬奇手术机器人在中国的经销权由复星医药独家代理，其通过CML进行经销，而CML又将这份经销的业务交由美中互利香港和天津谦达主要负责。
不满足于代理，自己也要参与研发生产
不过，2016年时，复星医药与达芬奇手术机器人的生产者美国直观在上海宣布，将共同注资1亿美元在上海成立合资企业，即联营公司直观复星上海，复星医药持股40%，主要研发、生产和销售针对肺癌的早期诊断及治疗的基于机器人辅助导管技术的创新产品。
作为全球手术机器人的鼻祖，这是美国直观公司首次在除美国以外的其他国家设立研发、生产中心。尽管涉及金额不算很高，但此次成立合资公司对复星医药而言，是其在医疗器械领域的一次意义重大的布局。
对此，复星医药在2016年年报中提到，希望借助美国直观公司在微创手术机器人技术领域的领先地位，与美国直观共同实现品牌和业务的理念融合、资源匹配、优势互补，促进复星医药医疗器械业务的提升和发展。
复星医药2016年年报显示，达芬奇手术机器人在中国大陆及香港地区的手术量2016年实现快速增长，达到19000台，较2015年增长约 54%。
2017年，达芬奇手术机器人手术量继续保持快速增长，于中国大陆及香港地区手术量超过28000台，同比增长约46%。
小高峰不再，对独家代理不再有话语权
然而，有媒体报道称，对于复星医药来说，投入数年的达芬奇机器人并未迎来爆发式增长，在2016年达到发展小高峰后，虽然手术量在增长，但达芬奇手术机器人的销售却不佳。
2017年上半年，达芬奇设备销售收入同比下降52%，复星医药称是设备的受审批速度影响。这也导致由手术增加带动的耗材收入的增速放缓，2017年上半年中国内地及中国香港地区手术量超过12800台，同比增长约60%。2018年上半年手术量超过15000台，增幅降至24%。复星医药在报告中称，由于设备配额较预期延迟，报告期内达芬奇手术机器人设备销售台数同比下降。
到了2018年11月， CML与直观公司瑞士（系美国直观的全资子公司）共同在香港投资设立直观复星香港，其中，CML持股40%，直观公司瑞士持股60%。
至此已梳理清楚，受让达芬奇手术机器人的直观复星上海和直观复星香港两家公司，复星医药均只持有40%股份，不再有控股权，控股权由美国直观公司间接掌握。
不止6亿元，还有利润分红
实际上，就在直观复星香港成立的那几天，复星医药在进博会上签下了达芬奇手术机器人的大订单。据复星医药人士透露，仅6日就和21家三甲医院达成意向，签约总额超过6000万美金。
达芬奇手术机器人曾被医药界人士评价为复星医药在器械领域的“金树”。毕竟，引进一套达芬奇的手术操作平台动辄逾千万元，单次手术耗材一套则达到2至4万元。不仅可以带动复星医药的业绩上升，未来一段时间内或许还将是具有实力的潜在拉升项。
需要看到的是，根据国家卫健委发布的大型医用设备配置许可目录(2018年)，达芬奇机器人将从目录中的甲类设备(国家卫健委负责配置管理)降为乙类设备(省级卫生计生委负责配置管理)，其审批速度有望加快。
然而，一个事实是复星医药要将独家代理经销权转让。
从现在算起，离复星医药独家经销权到期日2020年12月31日还有两年时间期，有分析称，相比于到期后继续签约需要付出高额的代理费之外，此次转让对复星医药是利好的。
并且，虽然直观复星上海和直观复星香港的控股权不在复星医药手里，但其在1月6日的公告里提到，作为受让方之股东，本集团还将分享受让方的整体经营成果。也就是说，不止最高转让价格的那6亿元，还包括受让方直观复星上海和直观复星香港在接下来两年的经营中的利润分红。
眼下，虽然达芬奇手术机器人具有技术垄断的优势，但其他品牌的手术机器人也正在崛起，加上国家卫健委将其审批权下放，审批速度加快，上述转让会不会是美国直观公司间接进入中国市场的策略，不得而知。
不过，希望正如复星医药与美国直观成立合资公司时所提到的那样，由于技术垄断，高额成本成为手术机器人在中国商业化的又一大阻碍，复兴医药和直观公司的联合，以期实现高端技术的本土化，大幅降低手术机器人的成本。
注：本文所述内容不对任何投资者构成任何投资建议。
原标题：6亿！达芬奇手术机器人独家代理权，转了！